El alcance del deber de lealtad y de la prohibición de competencia de los administradores sociales
Análisis de la STS 1579/2025. El Tribunal Supremo confirma que la acción de cese por competencia prohibida tiene carácter preventivo: basta un conflicto estructural y permanente para justificar el cese, sin necesidad de daño efectivo.
Introducción
El Tribunal Supremo lleva a cabo una interpretación estricta y reforzada de la prohibición de competencia del administrador (ex art. 230 LSC), afirmando que ésta opera incluso cuando el administrador desarrolla su actividad en otra sociedad participada por la propia sociedad administrada. El elemento decisivo no es la estructura del grupo, ni la condición de socio del administrador, sino la existencia de una contraposición permanente de intereses entre ambas sociedades.
Resumen de antecedentes
El conflicto nace en el seno de la mercantil Malvasía S.L., dedicada a la explotación agrícola. La sociedad estaba administrada solidariamente por la Sra. Raquel, quien también era administradora de Buten S.L., único cliente de Malvasía S.L., sin autorización expresa de la junta.
Las herederas demandaron solicitando el cese de la Sra. Raquel como administradora por vulneración de la prohibición de competencia. El Juzgado estimó la demanda, pero la Audiencia Provincial revocó el cese al no apreciar conflicto de intereses.
Análisis jurídico
El Tribunal Supremo revoca la decisión de la Audiencia y sostiene que concurren los presupuestos para el cese:
- Naturaleza preventiva: La norma busca impedir que el administrador se coloque en situación de conflicto antes de que el perjuicio se materialice.
- Interpretación rigurosa: La prohibición se inserta en el deber de lealtad.
- Conflicto estructural: Lo determinante es la concurrencia de cargos en sociedades con objetos coincidentes o complementarios.
"Lo determinante es la concurrencia de cargos de administración en sociedades con objetos sociales coincidentes o complementarios."
Conclusión
El Tribunal Supremo confirma que la acción de cese tiene carácter preventivo. Basta que exista un conflicto estructural y permanente para justificar el cese, sin que sea necesario que se haya producido un daño efectivo a la sociedad.
